证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2009-002
通策医疗投资股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2009年2月13日(星期五)在浙江省杭州市天目山路306号建工大楼6楼公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长吕建明主持，公司监事、高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
议案一：审议《关于修改公司章程的议案》
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公司原注册地点由于场所租赁期限到期，以及根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司现拟对《公司章程》进行修改，即：
原章程条款
| 修订后章程条款
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第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区庆春路225号406室，邮政编码310006。
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市平海路57号，邮政编码：310006。
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第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，经偿还其占用的资金。
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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议案二：审议《关于重新选举第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》
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为更有效地推进董事会工作，加强董事会决策的规范化和专业化，进一步发挥董事会下属各专门委员会的作用，根据各专门委员会的运作情况和公司发展需要，董事会重新选举各专门委员会委员。各委员会委员名单分别为：
1、战略委员会委员：吕建明、杨一理、张建民、王仁飞；其中吕建明任主任委员。
2、审计委员会委员：李蓥、王进、张建民；其中李蓥任主任委员。
3、提名委员会委员：吕建明、张建民、王进；其中张建民任主任委员。
4、薪酬委员会委员：吕建明、王进、张建民、李蓥；其中王进任主任委员。
议案三：审议《独立董事薪酬方案的议案》
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公司独立董事待遇原为每人每年3万元，现经薪酬委员会提议，公司独立董事待遇调整为每人每年5万元。
议案四：审议《关于投资设立上海通策口腔医疗投资有限公司、上海通策医疗投资管理有限公司、上海通策医院管理有限公司的议案》
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为有效整合公司的各类资源以及发挥各种优势力量，并达到专业化、标准化管理的目的，公司决定对旗下各类医疗机构进行整合，公司拟投资2000万元成立上海通策口腔医疗投资有限公司(暂定名)，主要从事对外股权投资事项；投资100万元成立上海通策医疗投资管理有限公司(暂定名)，主要从事代表上市公司进行对医疗行业的投资管理；投资100万元成立上海通策医院管理有限公司(暂定名)，主要从事代表上市公司对下属各医疗单位进行专业化、标准化管理。
议案五：审议《关于聘请浙江天健会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
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董事会拟继续聘请浙江天健会计师事务所（原名浙江天健会计师事务所，2008年12月更名为浙江天健东方会计师事务所）负责本公司2008年度的审计工作。审计费用为56万元人民币。包括对通策医疗投资股份有限公司子公司的审计费用。
公司审计委员会对公司续聘浙江天健会计师事务所作为公司2008年度审计单位之事宜，在综合评价的基础上，认为：
浙江天健会计师事务所从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请浙江天健会计师事务所作为公司2008年度财务报告的审计机构。
议案六：审议《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
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以上议案中，议案一、三、五需经公司股东大会审议通过，会议召开时间、地点以及程序另行通知。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司董事会