证券简称：通策医疗               证券代码：600763          编号：临2013-024

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司与关联方投资设立诸暨口腔医院有限公司

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

l  投资标的名称：诸暨口腔医院有限公司（以下简称“诸暨口腔”）。 由浙

江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔医院投资集团”）、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嬴湖共享”）及自然人俞鉴修四方本着平等的原则，共同设立诸暨口腔医院有限公司，经营口腔诊疗服务。

l  投资金额和比例：诸暨口腔注册资本为1000万元，经四方协商同意，通策

口腔医院投资集团以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；嬴湖创造以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；俞鉴修以货币方式出资人民币300万元，持股比例为30%。

l  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外

投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

l 诸暨分院存续期间：永久存续

一、对外投资概述

通策医疗投资股份有限公司全资子公司通策口腔医院投资集团拟与嬴湖创造、嬴

湖共享及俞鉴修签署《共同投资设立诸暨口腔医院有限公司之合作协议》，拟共同出资设立诸暨口腔医院有限公司（以下简称“诸暨口腔”），诸暨口腔注册资本为1000万元。其中，通策口腔医院投资以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；嬴湖创造以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；俞鉴修以货币方式出资人民币300万元，持股比例为30%。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。

二、审议程序

上述关联交易事项于2013年8月27日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避本次表决。根据《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、合作各方基本情况：

1、浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市金隆花园金梅轩14层1408室

注册号：330000000041128

法定代表人：傅其宏

经营范围：投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务。

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

      注册地址：（具体以企业登记机关核定为准）

      法定代表人：王仁飞

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：（具体以企业登记机关核定为准）

  法定代表人：傅其宏

4、俞鉴修

身份证号：330624196307020071

四、合作协议的主要内容

1、拟设立公司名称

诸暨口腔医院有限公司（具体以当地卫生、工商行政部门核准名称为准）。

2、诸暨口腔注册地址

诸暨市暨阳街道暨阳路84号科技大楼。

3、诸暨口腔经营范围

口腔诊疗，具体以当地卫生行政管理部门批准为准。

4、诸暨口腔注册资本

诸暨口腔注册资本为人民币1000万元。

5、诸暨口腔股权结构

通策口腔医院投资以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；嬴湖创造以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；俞鉴修以货币方式出资人民币300万元，持股比例为30%。

6、诸暨口腔存续期间

诸暨口腔永久存续。

7、诸暨口腔利润分配和亏损承担

    诸暨口腔分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。

8.诸暨口腔股权可以相互转让，合资人向本协议合资人以外的人转让股权，应经其他合作方书面同意。

9、诸暨口腔建设规模和目标：诸暨口腔经营场所面积2124平方米，年租金为228万元，租赁期为15年，即自2013年7月15日起至2028年7月14日止，给予3个月的免租期。诸暨口腔拟设牙椅数50张，前期投入使用30张，拟设置床位数15张。服务半径，以诸暨市城区居民为主，向诸暨市所辖各地区辐射。

10、诸暨口腔资金来源：以自筹资金为主。

五、对外投资对上市公司的影响：

1、本次对外投资的资金来源为公司的自筹资金；

2、本次对外投资将进一步扩大公司的规模、进一步增强公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司诊疗业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用；

3、根据项目可行性分析，诸暨口腔建成后，根据诸暨市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的平均收入预测如下：

六、独立董事意见

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司的独立董事就公司全资子公司与关联方参与投资设立诸暨口腔医院的关联交易事项的相关协议和文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，并就此事项发表独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司与关联方共同投资设立诸暨口腔医院事项，符合公司发展战略的需要。不仅能进一步扩大公司的规模、进一步形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司诊疗业务，大力拓展口腔行业市场起到积极的作用；更有利于充分调动公司经营者及高级管理人员的积极性，增强公司经营者团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司和员工双赢。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

独立董事：蔡惠明、李蓥、王进

七、对外投资风险分析

1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险。

2、建成后口腔医院的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二O一三年八月二十七日