证券简称：通策医疗          证券代码：600763         编号：临2014-026

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司与关联方投资设立上虞口腔医院有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  拟设立公司名称：上虞口腔医院有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

l  上虞口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，杭州口腔医院有限公司以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；金华新商投资有限公司以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；

l  根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

一、   关联交易概述

公司全资子公司杭州口腔医院医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）、金华新商投资有限公司（以下简称“新商投资”）及自然人宋恩共同签订《关于共同投资设立上虞口腔医院有限公司之合作协议》，各方本着平等原则，通过友好协商，拟在上虞市设立上虞口腔医院有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准），经营口腔诊疗。

关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员及员工共同设立的有限合伙企业，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业共同出资设立诸暨口腔医院有限公司。其中，浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%。该次关联交易公告详细内容请见2013年12月17日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此外，过去12个月内，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业及自然人陈玫妍共同签订《关于共同投资设立海宁口腔医院有限公司之合作协议》，拟在海宁市设立海宁口腔医院有限公司。其中，杭州口腔医院以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；陈玫妍以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。该次关联交易公告详细内容请见2014年5月24日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

二、关联交易各方介绍

1.公司名称：杭州口腔医院有限公司

住所：杭州市上城区平海路57号  

法定代表人：赵玲玲  

注册资本：人民币4770万元  

实收资本：人民币4770万元  

经营期限：二〇〇六年七月二十一日至二〇二六年七月二十日

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

       注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

       法定代表人：赵玲玲

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

   注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢416室

   法定代表人：赵玲玲

4. 金华新商投资有限公司

   住所地：金华市双龙南街富磊大楼B座2单元602室

   法定代表人：陈汝华

5. 宋恩

性别：男

出生年月：1978年1月

     住址：杭州市下城区延安路353号

    三、关联交易标的的基本情况

1. 拟设立公司名称：上虞口腔医院有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）

2. 地址：浙江省上虞市（详细地址待定）；

3. 法定代表人：由杭州口腔医院委派的执行董事或董事担任；

4. 注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，杭州口腔医院以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；嬴湖创造以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；新商投资以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%。

5. 上虞口腔医院拟设牙椅数50张，前期拟投入约850万元，其中医疗设备拟投入400万元，办公设备拟投入70万元，装修拟投入260万元，房租费用拟投入120万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。

 四、关联交易的主要内容

1. 杭州口腔医院与嬴湖创造、嬴湖共享、新商投资及宋恩拟共同投资设立上虞口腔医院有限公司，经营口腔诊疗。

2. 上虞口腔医院有限公司拟注册资本为1000万元，杭州口腔医院以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；嬴湖创造以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；新商投资以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%。五方应在工商行政管理部门下发合资公司成立后十天内将首期出资汇入合资公司的账户。首期出资额为出资总额的10%，后续出资根据公司需要出资到位。

3. 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

4. 公司经营所需设备、原材料由甲方负责购买。

5. 协议各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向本协议合资人以外的人转让股权，应当经其他合作方书面同意。一方应就其股权转让事项书面通知（包括当不限于转让股权数、每股价格）其他合作方征求同意，其他合作方自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为同意转让。其他合作方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他合作方有优先购买权；其他合作方行使购买权的，应当在接到股权转让事项书面通知之日起十五日内书面答复一方，未答复或预期答复视为放弃优先购买权。甲乙丙丁戊五方不得赠与或质押其所持有的股权。

6. 协议一方未按本协议的约定依期按数缴纳出资额时，每逾期一日，违约一方应缴付占其出资额的0.5 ‰的违约金给各守约方；如逾期十五日仍未提交出资额，各守约方都有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失。一方违反本协议约定其他条款的，违约方向各守约方承担不低于人民币20万元违约责任。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易为进一步扩大公司的规模、进一步增强公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司诊疗业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

根据项目可行性分析，上虞口腔医院建成后，根据上虞市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的平均收入预测如下：

                                                 （单位：万元）

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司与关联方共同投资上虞口腔医院事项，符合公司发展战略的需要，不仅能进一步扩大公司的规模、进一步形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明；

2、独立董事意见

特此公告。

                                   通策医疗投资股份有限公司董事会

                                           二〇一四年六月三十日