证券简称：通策医疗          证券代码：600763       编号：临2014-044

通策医疗投资股份有限公司

关于公司全资子公司与公司关联方投资设立

杭州口腔医院嵊新分院暨关联交易公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  拟设立公司名称：杭州口腔医院嵊新分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

l  杭州口腔医院嵊新分院有限公司拟注册资本600万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币360万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；自然人俞鉴修以货币方式出资人民币150万元，持股比例为25%；

l  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

一、   关联交易概述

    公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及自然人俞鉴修在新昌设立杭州口腔医院嵊新分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。 

    关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，详细内容请见2013年8月28日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易各方介绍

1.浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市金隆花园金梅轩14层1408室

法定代表人：吕建明

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

       注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

       法定代表人：赵玲玲

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

   注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

   法定代表人：赵玲玲

4. 俞鉴修，男，1963年出生，

身份证号：3306241963******71

 三、关联交易标的的基本情况

1. 拟设立公司名称：杭州口腔医院嵊新分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

2. 拟设立地址：新昌城关梅园新村5幢2-1号-7号（以卫生、工商行政部门登记确定的地址为准）；

3. 拟注册资本及出资方式：合资公司拟注册资本600万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币360万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；自然人俞鉴修以货币方式出资人民币150万元，持股比例为25%。

4. 医院拟建设规模：杭州口腔医院嵊新分院有限公司拟承租经营场所面积约为1000平方米，首期设置牙椅数为30张，后续将根据医院发展酌情增加投资。

四、该关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。

    杭州口腔医院嵊新分院的设立，将增强公司在浙江口腔医疗服务市场的影响力。同时，将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。

    根据项目可行性分析，杭州口腔医院嵊新分院预计2015年正式投入运营，杭州口腔医院嵊新分院建成后，根据当地市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的门诊量及医疗收入情况预测如下：

五、该关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十八次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。至本次关联交易止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已达到重大关联交易标准，需提交公司股东大会审议通过。

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条规定，“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议”。

    公司已根据上述规定向上海证券交易所申请对本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准，故本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司与关联方共同投资杭州口腔医院嵊新分院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在长三角地区口腔医疗市场的优势，并对今后进一步大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

六、上网公告附件

    独立董事意见

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年十二月八日