证券代码：600763          证券简称：通策医疗           编号：临2015-008 

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司与公司关联方投资设立

萧山通策口腔医院暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  拟设立公司名称：萧山通策口腔医院有限公司（即杭州口腔医院萧山分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

l  萧山通策口腔医院有限公司拟注册资本2500万元，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以货币方式出资人民币1500万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币250万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币250万元，持股比例为10%；自然人章开心以货币方式出资人民币150万元，持股比例为6%；自然人徐航以货币方式出资人民币100万元，持股比例为4%；自然人俞红英以货币方式出资人民币125万元，持股比例为5%；自然人朱益益以货币方式出资人民币75万元，持股比例为3%；自然人梁亚莲以货币方式出资人民币50万元，持股比例为2%。

l  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。

一、   关联交易概述

    公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）、自然人章开心、徐航、俞红英、朱益益、梁亚莲共同投资在杭州市萧山区设立萧山通策口腔医院有限公司（即杭州口腔医院萧山分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。 

    关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易各方介绍

1、杭州口腔医院有限公司

   注册地址：浙江省杭州市平海路57号

   法定代表人：赵玲玲

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

   注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

   法定代表人：赵玲玲

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

   注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

   法定代表人：赵玲玲

4、自然人：章开心

   公民身份证号：33010319********29

   联系地址：杭州市下城区体育场路402号4单元301室

5、自然人：徐航

   公民身份证号：33080219********24

   联系地址：杭州市西湖区杨公堤9号

6、自然人：俞红英

   公民身份证号：33010219********21

   联系地址：杭州市西湖区武林门新村10幢1单元102室

7、自然人：朱益益

   公民身份证号：33041919********17

   联系地址：海宁市盐官镇祝会村十里亭33号

8、自然人：梁亚莲

   公民身份证号：33062419********62

   联系地址：浙江省新昌县双彩乡下塘村91号

 三、关联交易标的基本情况

1. 拟设立公司名称：萧山通策口腔医院有限公司（即杭州口腔医院萧山分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

2. 拟设立地址：杭州市萧山区市心中路1号（以卫生、工商行政部门登记确定的地址为准）；

3. 拟注册资本及出资方式：萧山通策口腔医院有限公司拟注册资本2500万元，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以货币方式出资人民币1500万元，持股比例为60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币250万元，持股比例为10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币250万元，持股比例为10%；自然人章开心以货币方式出资人民币150万元，持股比例为6%；自然人徐航以货币方式出资人民币100万元，持股比例为4%；自然人俞红英以货币方式出资人民币125万元，持股比例为5%；自然人朱益益以货币方式出资人民币75万元，持股比例为3%；自然人梁亚莲以货币方式出资人民币50万元，持股比例为2%。

4. 医院拟建设规模：萧山通策口腔医院有限公司拟承租经营场所面积约7700平方米，首期拟开放牙椅30张，项目总投资预计约4000万元。

四、该关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的资金来源为公司的自筹资金。

    萧山通策口腔医院有限公司的设立，将增强公司在浙江口腔医疗服务市场的影响力，并进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。

    根据项目可行性分析，萧山通策口腔医院预计2015年底正式投入运营，医院建成后，根据萧山的市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的医护人数、门诊量及医疗收入情况预测如下：

五、该关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易事项经公司第七届董事会第二次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。自公司2014年12月3日根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准后至本次关联交易止，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上，无需提交公司股东大会审议通过。

    公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

    1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

   2、公司全资子公司与关联方共同投资萧山通策口腔医院有限公司事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，并对今后对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

    3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

六、上网公告附件

    1.独立董事对关联交易的事前认可意见书

    2.独立董事对关联交易的独立意见

    特此公告。

                            通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一五年四月八日