证券简称：通策医疗          证券代码：600763       编号：临2015-067 

通策医疗投资股份有限公司

关于公司全资子公司与公司关联方投资设立

宁波北仑通策口腔医院有限公司暨关联交易公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  拟设立公司名称：宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

l  宁波北仑通策口腔医院有限公司拟注册资本500万元，公司全资子公司宁波口腔医院有限公司以货币方式出资人民币350万元，持股比例为70%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；宁波口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%；

l  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。

l  自公司2014年12月3日根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准后至本次关联交易止，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。

l  本次投资设立宁波口腔医院北仑分院有限公司可能面临的风险包括：口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

一、   关联交易概述

    公司全资子公司宁波口腔医院有限公司（以下简称“宁波口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员共同投资在宁波市北仑区设立宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。 

    关联方嬴湖创造、嬴湖共享系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    自公司2014年12月3日根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准后至本次关联交易止，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。

二、关联交易各方介绍

1.公司名称：宁波口腔医院有限公司

住所：宁波市海曙区解放南路293弄1-1号

法定代表人：赵玲玲

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

       注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

       法定代表人：赵玲玲

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

   注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

   法定代表人：赵玲玲

4. 宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员

    参与本次投资设立宁波北仑通策口腔医院有限公司的宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员分别为：宁波口腔医院总经理徐宏峰，业务副院长兼种植中心主任陈斌科，副院长、种植核心专家贾洪宇，副院长兼工会主席徐海芳，行政副院长何丹青，院长助理段静静。

    三、关联交易标的的基本情况

1. 拟设立公司名称：宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

2. 拟设立地址：宁波市北仑区（以工商登记确定的地址为准）；

3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本500万元，公司全资子公司宁波口腔医院以货币方式出资人民币350万元，持股比例为70%；嬴湖创造以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%。

4. 医院拟建设规模：宁波口腔医院北仑分院拟承租经营场所面积约为2400平方米，拟租赁时间九年，该房屋平均年租金约为人民币200万元左右，具体租赁条件尚在商谈中。宁波口腔医院北仑分院首期设置牙椅数为30张，项目总投资约2000万元，前期投资约1000万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。

四、关联交易的主要内容

1、拟设立合资公司名称为：宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院），合作各方同意公司的正式名称以当地卫生、工商行政管理部门核准的名称为准。公司地址：浙江省宁波市北仑区（以工商登记确定的地址为准）；

2、合资公司的公司法定代表人由宁波口腔医院有限公司委派的执行董事或董事担任。

3、合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，各方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。

4、合资公司注册资本为人民币500万元。

5、合资公司经营目的是平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的口腔诊疗技术和科学管理方法，提高服务质量，使合作各方获得满意的经济效益。

6、 合资公司经营范围是:口腔诊疗（具体以当地卫生行政管理部门批准为准）。

7、宁波口腔医院以货币方式出资人民币350万元，持股比例为70%；嬴湖创造以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%。

8、合作各方应在工商行政管理部门下发合资公司名称预核通知书后十天内将首期出资汇入合资公司的验资账户，首期出资额为出资总额的10%，后续出资根据公司需要出资到位。

9、合资公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

10、合作各方可以相互转让其全部或者部分股权,转让方之间转让无须其他几方同意。其中，宁波口腔医院的关联公司（包括但不限于宁波口腔医院体系内公司）视为宁波口腔医院，宁波口腔医院关联公司与其他各方之间股权自由转让，无须征得其他几方同意。

宁波口腔医院核心成员不论任何原因在合资公司存续期间从宁波口腔医院离职（包括但不限于主动申请辞职或被辞退）的，都应无条件同意宁波口腔医院或其关联公司以宁波口腔医院核心成员原始投入的价格购买其持有合资公司的全部股权。

11、合作中任意一方未按协议的约定依期按数缴纳出资额时，每逾期一日，违约一方应缴付占其出资额的千分之五的违约金给各守约方；如逾期十五日仍未提交出资额，各守约方都有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失。一方违反本协议约定其他条款的，违约方向各守约方承担不低于人民币20万元违约责任。

五、该关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。

    宁波口腔医院北仑分院的设立，将增强公司在浙江省口腔医疗服务市场的影响力。同时，本次宁波口腔医院北仑分院设立，向宁波口腔医院核心管理团队和技术人员开放投资认购，此等投资模式将进一步凝聚团队，激发核心骨干的创造力和能动性，推动公司医院新建进展。

    本次公司设立宁波口腔医院北仑分院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。

    根据项目可行性分析，宁波口腔医院北仑分院预计2016年初正式投入运营，北仑分院建成后，根据宁波市北仑区市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来1-5年的门诊量及医疗收入情况预测如下：

  本次投资设立宁波口腔医院北仑分院可能面临的风险：

1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；

2、新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

五、该关联交易应当履行的审议程序

   本次关联交易事项经公司第七届董事会第九次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。

    公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司与关联方共同投资宁波口腔医院北仑分院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，并对今后对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

3、本次与宁波口腔医院核心管理团队及技术人员共同投资，将从根本上激发核心骨干的创造力和能动性，使大量新医院尽早盈利、实现长足发展，推动公司规模与效益同步提高。

4、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

六、上网公告附件

    独立董事意见

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一五年十月三十日