证券代码：600763           证券简称：通策医疗         编号：临2015-069

通策医疗投资股份有限公司

关于董事会审议重大资产重组继续停牌议案

暨重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

˜  本次董事会审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

    通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2015年10月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生对重大资产重组继续停牌议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决情况如下：

同意：5票；弃权：0票；反对：0票。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

    公司股票自2015年5月25日起因筹划重大事项停牌。并于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确定公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2015年6月8日起进入重大资产重组停牌期。

    截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

四、筹划本次重大资产重组的背景和原因

    为进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，公司拟通过本次重大资产重组，大力发展互联网医疗，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。

五、重组框架介绍

（一）主要交易对方

    公司与多方沟通,交易对方确定为以杭州爱铂控股有限公司为控股股东的杭州海骏科技有限公司。其中，杭州爱铂控股有限公司系标的公司海骏科技的控股股东，其系公司实际控制人吕建明先生控股的公司。

（二）交易方式

    本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。即通策医疗向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买杭州海骏科技有限公司100%股权的方式完成本次交易（海骏科技业务主要包括隐秀业务、IVF（辅助生殖）O2O医疗服务业务、三叶儿童口腔医院连锁38.75%股权等）

（三）标的资产情况

    本次交易拟收购的标的资产杭州海骏科技有限公司所处行业为医疗信息产业。海骏科技主要业务包含：隐秀O2O正畸业务、IVF（辅助生殖）O2O医疗服务业务及三叶儿童口腔38.75%的股权等。

    隐秀O2O正畸业务系数字口腔正畸矫治的新型业务，以“让大多数中国人矫得起牙”为使命，推出基于互联网的数字化口腔医疗平台，借助数字口腔技术及3D打印技术，线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸矫治的诊疗成本与定价，为消费者提供高性价比的隐形正畸矫治服务。

    海骏科技下属IVF人类辅助生殖业务以IVF网络医院为核心，是一个基于互联网技术、信息技术，并针对医院、连接医患的全新医疗健康数字化服务平台。它既服务于医院，借助医院的优势来创建数字化医疗运营服务平台；亦服务于患者，依据患者需求为患者提供全程网上互动指导性就医服务。

    三叶儿童口腔致力于建立全国性的儿童口腔医院连锁，成为儿童的口腔健康管家，以预防为主，包含检查-预防-治疗全流程，为0-15 岁儿童提供系统全方位口腔健康管理。三叶儿童口腔医院与普通口腔医院的差别，不仅在于其患者群体为儿童，还有舒适治疗、会员制、预约制等业内创新的模式。三叶儿童口腔医院管理公司将以互联网思维及连锁经营模式在全国各地开设三叶儿童口腔医院，发展连锁加盟。

六、本次重大资产重组的工作进展

    本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

1、2015年5月23日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年5月25日起停牌；2015年5月30日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在就该重大事项进行筹划，公司股票自2015年6月1日起继续停牌。

2、2015年6月6日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月8日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年6月13日、2015年6月23日、2015年6月27日、2015年7月4日发布了重大资产重组进展公告。

3、2015年7月8日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重大资产重组的框架，工作进展等内容，由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关各方就本次重组相关事项需继续进行沟通和协商，公司股票自2015年7月8日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年7月15日，2015年7月22日，2015年7月29日、2015年8月5日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。

4、2015年8月7日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年8月7日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年8月15日，2015年8月22日发布了重大资产重组进展公告。

5、2015年8月26日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月。复牌时间预计不超过2015年11月7日。

6、2015年9月1日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就公司重大资产重组相关事项与广大投资者进行在线互动交流（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》）。

7、2015年9月7日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露公司股票自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月,复牌时间预计不超过2015年11月7日。继续停牌期间，公司分别于2015年9月12日、2015年9月19日、2015年9月26日、2015年10月10日、2015年10月17日、10月24日发布了重大资产重组进展公告。

停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作,并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

七、继续停牌的必要性和理由

上次申请继续停牌后，公司完成了中介机构的选聘工作、并与IVF和隐秀业务的部分合作机构签署了协议，但鉴于项目估值的复杂性，公司认为需要申请继续停牌，原因如下：

1、本次重组交易标的资产是三个创新模式的互联网医疗项目：在IVF（辅助生殖）领域通过独创性的流程拆分，解决了患者长期异地就诊的难题，为患者节约大量的时间与成本，使全国各地患者都有机会享受国内领先的IVF医疗服务；在隐秀正畸方面通过流程再造、海量获客，充分利用互联网与云平台优势，大幅降低正畸成本。本次重组尚无同类项目可供参考，且预计交易规模在30亿-60亿之间，重组交易金额特别巨大；而估值的重要支撑依据之一即与各方签订的合作协议数量还不足，公司正在抓紧与各合作方洽谈。

2、公司将于2015年11月11日在天猫推广隐秀及IVF网络医院O2O项目，届时可以获取天猫销售数据，对这些项目的资产估值、合作机构协议的签订等均有重大影响。

3、中介机构选聘工作已完成，各方中介机构正在全力对相关资产开展各项尽职调查工作，目前，上述各项工作尚在进行中。

由于相关事项尚在进行中且存在不确定性，预计无法按期复牌，因此公司申请继续停牌。

八、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

    为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司预计自2015年11月9日起继续停牌至2015年11月20日，公司已向上海证券交易所提出继续停牌申请，但该申请能否获得批准存在不确定性。敬请投资者充分关注。如该申请获得批准，公司承诺将于该次停牌期届满后按期复牌。

    停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

    本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

九、本次重大资产重组继续停牌事项的审议程序

    本次重大资产重组继续停牌议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，因本次重大资产重组的交易对象涉及关联方杭州爱铂控股有限公司，关联董事吕建明先生及其配偶赵玲玲女士对本项议案回避表决。公司独立董事对本次重大资产重组继续停牌议案的相关文件进行了审阅，以书面方式表示认可，并就该事项发表如下独立意见：

1、本次董事会表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、本次重大资产重组事项的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，重组交易金额特别巨大，涉及对象及资产范围较广、程序较复杂，潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作；

3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2015年11月9日起继续停牌至2015年11月20日，不存在损害公司及股东利益的情形。

    特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一五年十月三十日