原章程内容

修正后内容

第二章第十二条 公司的经营宗旨：公司以促进我国医疗事业发展为己任，突出口腔医疗服务、口腔医疗研究等业务，构建以口腔医疗服务为支柱的控股型现代企业发展战略，运用实体运营和资本运营两种手段，开拓境内外市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的医疗服务企业。

第二章第十二条

公司的经营宗旨：公司以促进我国医疗事业发展为己任，突出医疗服务、医疗研究等业务，构建以医疗服务为支柱的控股型现代企业发展战略，运用实体运营和资本运营两种手段，开拓境内外市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的医疗服务企业。

第四章第六节第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四章第六节第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五章第二节第一百一十二条

第一百一十二条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、股东大会授予的其他特别职权。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章第二节第一百一十二条

第一百一十二条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司董事会未作出现金分配预案；

5、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

9、股东大会授予的其他特别职权。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第八章第一节第一百六十六条

公司利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；

（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第八章第一节第一百六十六条

一、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。

（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

（三）现金分红应同时满足以下条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润)为正值;
    2、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值,且该年末公司资产负债率不高于 50%;
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    4、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元。

（四）发放股票股利条件:
    公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况,采用股票股利方式进行利润分配。

二、股利分配的决策程序和机制:
    1、进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议;
    2、董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议;
    3、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,董事会应当作详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
    4、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
三、公司利润分配政策的修改:
    1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议;
    2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的,须经股东大会特别决议通过。
四、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。