证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2012-019
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资设立公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 交易简要内容：公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与公司第二大股东鲍正梁、杭州通策旅游投资有限公司以下简称“通策旅游”）共同投资设立浙江通策健康管理服务有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），（以下简称“新公司”）。
l 本次投资比例：新公司注册资本6000万元，其中杭州口腔医院出资2400万元，占新公司总股本的40%；鲍正梁出资1200万元，占新公司总股本的20%；通策旅游出资2400万元，占新公司注册资本的40%。
l 本次交易与关联方共同投资已构成关联交易，关联董事赵玲玲女士回避表决。
一、对外投资暨关联交易概述
公司全资子公司杭州口腔医院拟与公司第二大股东鲍正梁、关联方通策旅游共同投资6000万元，合资设立新公司，其中新公司注册资本为人民币6000万元。杭州口腔医院以自有资金出资2400万元，占新公司注册资本的40%；鲍正梁以自有资金出资1200万元，占新公司注册资本的20%；通策旅游出资2400万元，占新公司注册资本的40%。新公司未来将从事健康产业，充分发挥地方资源和公司的产品优势，提升健康管理与服务模式。
本次投资的关联方为公司第二大股东鲍正梁及杭州通策旅游投资有限公司，其中鲍正梁为公司的第二大股东，通策旅游是公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司的关联公司，公司实际控制人的下属子公司，为本公司的关联公司。此次三方共同投资事项构成公司的关联交易。
二、审议程序
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于2012年8月29日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董事赵玲玲女士回避本次表决。根据《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
1、拟投资设立公司名称：浙江通策健康管理服务有限公司。暂定名，具体名称以工商行政管理部门核准登记为准。
2、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。
3、注册资本拟为人民币6000万元，其中杭州口腔医院出资2400万元，占新公司注册资本的40%，鲍正梁出资1200万元，占新公司注册资本的20%，通策旅游出资2400万元，占新公司注册资本的40%。
4、新公司经营范围：最终以工商行政管理部门核准登记为准。
5、企业类型：有限责任公司。
（二）关联方基本情况
1、鲍正梁，本公司第二大自然人股东，身份证号：330624196512120039；住址：浙江省宁波市万安路62弄20号406室；邮编：315010。
2、企业名称：杭州通策旅游投资有限公司；
注册地址：杭州上城区江边路27号2幢218室；
法定代表人：吕建明；
注册资本：叁仟万元；
经营范围：服务：旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货，工艺美术品，化妆品。其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2011年12月31日，通策旅游总资产36,602,421.52元；净资产30,097,453.54元； 净利润5,454,140.14元。
四、定价政策和定价依据
1、公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则；
五、本次对外投资成立新公司对公司的影响
1、本次投资有利于充分发挥地方资源和三方的资源优势，新公司未来将从事健康产业，提升健康管理与服务模式。
2、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。
六、独立董事的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司的独立董事，就公司《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案》及本次交易的相关协议和文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，无需经公司股东大会批准。
新公司设立后，公司应依法建立相应的内部控制体系及相应风险处置制度，加强监督管理，确保公司合法、高效、安全运作。
独立董事：蔡惠明、李蓥、王进
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、关于与关联方投资设立公司暨关联交易的独立意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日