证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2012-023

通策医疗投资股份有限公司

关于参股公司整体受让物业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本公司参股公司浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康管理”）将筹措资金整体受让方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）和北京市住房贷款担保中心共同持有的方正证券大厦,其中进场交易保证金为5602.8万元。

l 本次通策健康管理整体受让方正证券大厦不构成公司的关联交易事项，但根据本公司《章程》规定，在经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2012年临时股东大会审议。

l 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他相关部门批准。

一、对外投资概述

1、通策健康管理是公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）与公司第二大股东鲍正梁及公司关联方杭州通策旅游投资有限公司（以下简称“通策旅游”）共同投资成立的新公司，其注册资本为人民币6000万元。其中杭州口腔医院占通策健康管理总股本的40%；鲍正梁占通策健康管理总股本的20%；通策旅游占通策健康管理总股本的40%。

2、为使通策健康管理能够拥有有效稳定的基础发展资源，通策健康管理拟以自有及筹措资金整体受让方正证券和北京市住房贷款担保中心共同合法拥有的方正证券大厦33076.08平方米的办公物业（实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准），其中方正证券合法持有地下1至3层及地上7至23层的物业，北京市住房贷款担保中心合法持有地上1-6层物业。

3、基于方正证券大厦系国有资产，方正证券大厦的地下3层面积约为6807.68平方米及地上7至23层面积约为12577.55平方米的物业于 2012年9月12日起在北京产权交易所挂牌转让，北京市住房贷款担保中心持有地上1-6层物业必须整体转让作为交易所进场条件之一。

4、2012年9月19日，通策健康管理接到北京产权交易所发出的《动态报价结果通知书》，载明杭州市平海路1号方正证券大厦地上7层至23层及地下三层房屋的所有权转让项目（项目编号：SW1209BJ00001）动态报价活动结束，通策健康管理成为受让方，成交价格18,676万元。同日，通策健康管理与方正证券签署正式《实物资产交易合同》及《补充协议》，约定在合同生效后7日内支付价款18,676（万元），但在2012年9月30日之前支付预付款18,676（万元）到方正证券指定账户，方正证券承诺如公司股东大会未通过整体受让方正证券大厦议案的，将在接到公司发出正式书面通知之后的二个工作之内，立即全额归还公司已付的所有该笔预付款项。同日，通策健康管理与北京市住房贷款担保中心达成一致意见受让其名下1-6层房产，购买价格为人民币233,240,000元，在三十个工作日内付清全部房款，房屋合同签订后将配合依法办理房屋过户手续。

由此通策健康管理以合计4.2亿元人民币的总价整体受让方正证券大厦。

本次交易中通策健康管理、方正证券及北京市住房贷款担保中心三方无关联关系，本次房屋整体受让不构成关联交易。

二、审议程序

2012年9月19日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司参股公司整体受让杭州市平海路1号方正证券大厦的房屋交易的议案》，根据《公司章程》规定，本议案尚需获得公司股东大会的批准。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方情况

一、名称：方正证券股份有限公司

注册地及住所：长沙市芙蓉中路二段华桥国际大厦22-24层

企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：雷杰

注册资本：人民币陆拾壹亿元整

经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为方正期货有限公司提供中介介绍业务。

二、名称：北京市住房贷款担保中心

注册地及住所：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦7-8层

企业类型：事业单位法人

法定代表人：张盟

开办资金：15000万元

业务范围：开展个人房地产相关贷款等融资性担保业务；为个人及法人提供房地产咨询、房地产价格评估和房地产转让、抵押、租赁、置换等中介服务；房屋资产处置；房屋交易资金监管；房屋物业管理；房屋资产管理及资产证券化；按市政府有关规定解决廉租住房；办理经授权或委托的其他业务。

（二）交易标的基本情况

方正证券大厦地处浙江省杭州市上城区，该地区为杭州市商业、经济、文化核心要地；位于杭州市平海路1号，紧邻城中商业繁华要道，地理位置优越，至西湖景区、河坊街、中山御街信步可达。该物业由方正证券和北京市住房贷款担保中心共同合法拥有，建筑面积为33076.08平方米的办公物业（实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准），其中方正证券合法持有地下1至3层及地上7至23层的物业，北京市住房贷款担保中心合法持有地上1-6层物业。

（三）、交易主要内容及定价情况

1、交易主要内容：本公司参股公司拟以自有及筹措资金整体受让方正证券和北京市住房贷款担保中心共同持有的位于杭州市平海路一号的方正证券大厦，该大厦物业面积为33076.08平方米，最终购买面积将以房产测绘部门的测量为准，

其中方正证券合法持有地下1至3层及地上7至23层物业；北京市住房贷款担保中心合法持有地上1-6层物业。

（1） 方正证券合法拥有的位于杭州市平海路1号的方正证券大厦的地下3

层面积约为6807.68平方米及地上7至23层面积约为12577.55平方米的物业为国有资产，于2012年9月12日起在北京产权交易所挂牌转让。

有关挂牌详细内容如下：

1、挂牌项目编号：SW1209BJ00001；

2、转让方名称：方正证券股份有限公司；

3、标的名称：杭州市平海路1号方正证券大厦地上7层至23层及地下3层的所有权；

4、资产来源：国有企业法人；

5、资产评估基准日：2012-05-16；

6、资产评估值：18,600.5（万元） ；

7、本次转让底价：18,676（万元） ；

8、交易方式：动态报价。

9、房屋产权证号：杭房权证上更字第11075102号，杭房权证上更字第11075101号，杭房权证上更字第11075100号，杭房权证上更字第11075099号，杭房权证上更字第11075098号，杭房权证上更字第11075097号，杭房权证上更字第11075096号，杭房权证上更字第11075095号，杭房权证上更字第11075094号，杭房权证上更字第11075093号，杭房权证上更字第11075091号，杭房权证上更字第11075090号，杭房权证上更字第11075089号，杭房权证上更字第11075088号，杭房权证上更字第11075087号，杭房权证上更字第11075086号，杭房权证上更字第11075085号；土地证号：杭上国用（2011）第100099号。

10、价款支付方式：一次性付款；

11、与本次转让相关其他条件：摘牌后须同时购买北京市住房贷款担保中心名下杭州方正证券大厦1至6层房产，并尽快签署相关协议。

12、保证金设定：5602.8万元 ，若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在报价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；③在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《实物资产交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；④竞买规则规定的其他情况。 意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起5个工作日内无息返还。

（2）2012年9月19日，通策健康管理接到北京产权交易所发出的《动态报价结果通知书》，载明杭州市平海路1号方正证券大厦地上7层至23层及地下三层房屋的所有权转让项目（项目编号：SW1209BJ00001）动态报价活动结束，通策健康管理成为受让方，成交价格18,676万元。

同日，通策健康管理与方正证券签署《实物资产交易合同》及《补充协议书》，合同主要内容如下：

一：转让双方：

转让方：方正证券股份有限公司

受让方：浙江通策健康管理服务有限公司

二、转让标的：方正证券持有的杭州市平海路1号方正证券大厦地上7-23层及地下3层房屋的所有权。

三、转让方式：

本标的的资产交易已于2012年9月12日经北京产权交易所公开披露，并于2012年9月19日通过北交所指定竞价大厅动态报价。

四、转让价格：

根据公开竞价结果，此标的以人民币18,676（万元） 的价格转让给通策健康管理。

五、转让价格支付方式：

约定在合同生效后7日内支付价款18,676（万元），但在2012年9月30日之前支付预付款18,676（万元）到方正证券指定账户，方正证券承诺如公司股东大会未通过整体受让方正证券大厦议案的，将在接到公司发出正式书面通知之后的二个工作之内，立即全额归还公司已付的所有该笔预付款项。

六、转让标的的交割：

在通策健康管理完成交纳全部转让款后十个工作日内与方正证券进行标的资产及相关权属证明文件及有关资料的交接。

七、合同的生效条件：

本合同在获得公司股东大会批准同意后立即生效。

（3）北京市住房贷款担保中心合法拥有方正大厦地上1-6层面积约为13690.85平方米的商业物业（实际购买面积将以房产部门的最终测量面积为准），房屋产权证号为：杭房权证上移字第06500211号，杭房权证上移字第06500209号，杭房权证上移字第06500207号，杭房权证上移字第06500205号，杭房权证上移字第06500200号，杭房权证上移字第06500195号。北京市住房贷款担保中心将其拥有的物业同时整体转让给通策健康管理作为本次交易的条件之一。

2012年9月19日，通策健康管理成功摘牌方正证券大厦地下1至3层及地上7至23层物业后，与北京市住房贷款担保中心达成一致意见受让其名下1-6层房产。北京市住房贷款担保中心出具承诺函给通策健康管理，内容如下：

北京市住房贷款担保中心承诺由通策健康管理购买1-6层房产，购买价格为人民币233,240,000元，并要求通策健康管理在承诺函发出次日支付其定金人民币壹仟万元，在函件发出后三十个工作日内付清全部房款，房屋合同签订后将配合依法办理房屋过户手续

2、本次购买物业的资金来源：本次购买物业资金将以自有及筹措方式取得，公司全资子公司杭州口腔医院以第三方（金融机构）委托贷款的方式向通策健康管理发放不超过人民币1.73亿元借款，通策健康管理向银行申请贷款2.1亿元人民币，杭州口腔医院为本次贷款提供连带信用责任担保。待本次房产交易完成，产权过户后通策健康管理银行贷款方式增加物业抵押，优先偿还杭州口腔医院对通策健康管理提供委贷的借款。

3、本次购买物业的用途：为改善杭州口腔医院就医环境，提升医院经营能力，保证医院长期健康发展，同时也为市民提供更好的口腔医疗服务，公司全资子公司杭州口腔医院与通策健康管理达成房屋租赁意向，通策健康管理整体受让方正证券大厦完成后，杭州口腔医院拟将承租该物业，用作经营口腔医院。

四、本次参股公司购买物业的对外投资对公司的影响

<span style="LINE-HEIGHT: 150%; FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 12pt"